活动公告：

2.3 市场和管理的DD

这一部分说白了很多都是跟人聊的感觉，包括和你本人聊、你的队伍聊。一般我们这边聊之前我会告诉他们别紧张该怎么说就怎么说，没什么要特别注意的。如果您的企业有些东西不可告人，那你自己看着办。

一般他们会偷偷地区试用你的产品，我们一个投资人比较绝，住店不算，愣是在酒店前台呆了半天，看见了一起和客人的争执，回来跟我絮叨半天，我调查了一下，就是客人耍流氓，住了3个小时退房想按小时收费。Come On，我们又不卖小时房，你以为我们这里是炮房啊。再说了，就算你打炮，你也是有体面的人不在经济型酒店干，再说了，你就算去万豪打炮人家也不会按小时给你算啊。(对不起，我想起来搓火，发了几句牢骚，与本文无关)

还有就是他们会和别人聊，内容包括你的公司，还有你的为人。问的人包括可能认识你的人，一般使他们认识的朋友，所以啊，这一点要特别注意，别得罪人，尤其是有点脸面的人，万一他们问到他们头上你就惨了。

他们也会找朋友问行业专家，一般只要是旅游行业的投资都会有人找我问，去哪儿的投资有三拨投资人找我问，包括了百度(他们没跟我说是去哪儿)，所以，在行业方面做的还可以的人，最好也别得罪。

其他的市场方面DD是有点扯的，基本你已经有所准备，包括他们试图挑战你市场方面的说法，还有竞争对手的分析等等。

2.4 模型再造

投资人会根据财务和业务DD的结果，以及你的历史数据他们自己做一个模型，当然他们的模型基本是在你的模型基础之上(除非你的模型太烂了)

模型这一块他们一般做的比较客观，但是，他们的业务不如你熟，或者财务的处理方法不同，做出的东西可能会有错，导致与你的模型差异较大如果出现上面的情况，你需要及时看懂他们的模型，发现其中的问题(模型都是EXCEL做的)

一般问题发生在：

假设部分不一样：这一部分你需要沟通，因为他们可能偏于保守或者理解有误

财务处理不一样：这个比较常见，尤其在收入确认、费用分摊等方面，国内财务准则虽然也是基于Accrual method，但是很多创业者对财务知道的太少，这方面会犯很低级但是符合常理的错误。

逻辑错误：逻辑错误你要分析了，双方都可能发生

我们公司没有CFO，因为我有点财务背景，对数字也高度铭感，加上因业余爱好和工作需要做了10几年模型了，所以这方面一般不会有问题，但是，大部分企业估计难度大一点，因为这不仅是要对财务有一定的了解，更重要的是对业务逻辑的理解。

2.5 SPA和交割的准备

因为是倒叙写这个文章，讨价还价等一些条款在下一节写。

但是，有几样要清楚，就是Term Sheet里面的条款一定不全，其中很多covenants都没有，所以，你要对于SPA做好如下准备：

a) 投资人在这个阶段提出你前面term sheet极端没想到的条款，让你很挠头

b) 其中有很多法律上的东西可能你没有想到

到了这个阶段其实问题也不多了，除非投资人不想干了或者碰到太操蛋的投资人，一般所有的问题都能克服。

交割就没有太多东西了，都是法律上的准备，包括发行新股，股权证的更改等等，都是很简单的法律手续，估计都花不了几万跨前，甚至1万块钱的活。对了，好像还要你签署一些股东行为说明还是什么东东的，这些都是细节了，都包括在这点钱里面，简单的事情了。

接下来的工作就是投资公司给你钱了，如果是VC、PE他们如果钱不在自己账上，他们需要让LP汇钱，一般是一周左右可以到境外的账上，至于什么时候进你国内的账户，要看你商务局、外管局的证有没有办好，办好了一天多就可以进来。

还有一种情况就是你的一些条件没有完全满足，或者双方出于严谨考虑需要做些特殊处理，例如，你的股权证不愿意在收到钱之前就该，而他们没有收到股权证，他们也不愿意给你钱。这个时候的处理方法就是由律师来处理，这个叫做Escort(写对没有啊?困得厉害，中文忘了，英文更忘了，说白了就是一个中间人，有他担保，钱放在他那里，或者他授权才可以使用)，钱可以打到他们那儿，符合条件之后由投资人给指令汇钱。

就这么着吧，是在太困了，已经到了3:07分，写了52分钟，不错了，有遗漏请指出，我给补上。酒店停电还没有恢复，客人发火也有道理，只是苦了今天值夜班的同事。

广告时段了，我咬牙写，你咬牙看：

1)下一节将会探讨选择融资类型，不同融资渠道的选择，以及谈判策略等等，关于商业计划部分留在下下一节来讲。如果觉得写得还行想在外面引用，请注明出处：“桔子水晶酒店及桔子酒店吴海”。我将视此为对我辛苦的认可和巨大的荣誉，我会觉得受宠若惊。

2)桔子水晶酒店 – 另类五星级，老吴保证客房硬件、设计、科技达到或者超过许多五星级水平，缺点是面积不一定，有的小一些，毕竟旧楼改造。另外，就是没有大的会议室、宴会厅、游泳池等。但是价格只有他们的1/2-1/3还算合理吧?

3)大连桔子水晶2月14日开业，南京桔子水晶1月开业，正逢淡季开业，需要朋友帮忙，该照顾兄弟生意照顾兄弟生意

4)互联网上传播请注明：桔子水晶酒店、桔子酒店CEO吴海，这是尊重我熬夜，也是帮我宣传。

反正我做婊子不立牌坊，让大家帮忙我也厚脸皮说了，方正我不装B，我就是卖的，属于站街那种。

正好一小时左右，抽根烟，刷牙睡了。外面下大雪了，一会儿下楼到雪地里去撒泡野，冲冲晦气，微博上传照片

吴海，于2012年3月18日凌晨3点20分