活动公告：

国内对于Cayman Island和BVI做的公司还是比较紧张，做独资公司控制比较严，当然，还有一种做法就是在香港在做一家他们的全资控制的离岸公司，然后再由香港那边和国内做外商独资企业

现在国际上(包括香港)对于这些避税天堂的公司都控制比较严，包括香港在内注册他们投资的离岸公司都需要提供后面的实际投资人名单，所以，想要最后退出赚钱时不暴露还是不太容易的。

1.1 什么情况用VIE结构?

上面忘了说了，使用内资并且在国内上市的公司不用考虑这些结构问题。

互联网是用VIE最多的行业。VIE (Variable Interest Entities的简称，业内有时候称之为“新浪结构”)是通过合同控制进行利益输出的结构，一般是在国家有一定限制，但是没有真正特别地关系到国计民生的行业。所谓限制就是外资不让做的行业，具体哪些行业可以上“商务部”的网站上去查。像互联网的ICP证只给内资企业，鬼佬做不了，所以他们没法做电商生意，没办法。

做法，针对法律要求的只让内资做的行业，先设立一家境内企业，由这家企业来做国家限制的业务，境内还设立一家外商独资企业做技术或者商务，钱进到外商独资企业，内资企业钱不够用可以以企业之间借款或者提供什么服务的形式把钱给内资企业用，当然这就涉及到重复征税或不必要的费用问题，但是因为互谅网行业做大后也不太在乎这个钱，所以也无所谓。

利益输送是通过合同控制，例如，内资企业与外资企业之间的合同，内资企业的收入从合同上可以合法输送到外资企业，当然这里面涉及重复交税的问题，但是，因为他们经常整了个高科技行业，政策到期后又想办法搞一个，所以税也就无所谓了。

一个小花絮，VIE结构在业内有时候被称为“新浪结构”，原因是新浪当时是国内第一个在境外上市的互联网公司，忘了当时是高盛还是摩根斯坦利发明了用这个结构在境外上市，所以后来被简称为“新浪结构”

这个结构的风险还是在的，因为确实有点钻空子的意思，其实也不是不合理，而是国家没有及时调整相关政策，在开放和安全之间犹豫，但是国家实际行动是支持的。因为：

a) 国内所有在境外上市的互联网公司全部都是这种结构，几十家了吧，国家要不允许早就停了;

b) 其中最早的一家之一(我不点名了)，因为某种原因，国内公司的法人代表因为公司内部的事窝火，把这个事告上去了，说合同无效，这是自己的公司。据说到了国家最高的层面(国务院?谣传啊，千万别抓我)，最后支持了这个企业。

c) 当然，从上市披露的文件里可以看见，所有的上市企业都会说，这里面有政策风险blablabla…鬼佬是比较有意思  

1.2 外商独资企业

外商独资企业没什么好说的了，国家允许做的就做外商独资企业。

1.3 资金的进入与使用

1.3.1 直接投资

外资进入同融资的形式也有关系，如果是直接投资的话，一般会做成注册资本，需要的流程是：

所在区域商务局审批(金额大的好像要市局或者省级批)，然后到外管局审批，最后到工商局更改注册。注册资金到位好像有时间限制，先进30%还是多少，一年之内要全部到位，如果不到位需要申请延期或者缩小注册资金。

还有一点提醒一下，如果你个人(指的是中国人)在境外企业有股份，需要到外管局登记备案，不然上市的时候比较麻烦。

1.3.2 债或者类似融资安排

如果是债的话，国家有一个投贷比的控制，具体你要查一下好像是跟金额有关系，如果你本身的注册资本很小，不符合投贷比，那么你的债有一部分必须以注册资金的形式进来，剩下的是债。

对于给你做债的投行他们会考虑极端情况，也就是在你不能上市的情况下如何还债的问题，所以涉及到要是钱变成了注册资本，出去需要缴税的，而还债不用缴税，并且债的利息是算作费用，会抵税的。

反正这玩意儿境外投行他们算得比较仔细，不是想象的那么简单。

1.3.3 外资的使用

钱进来之后使用不是想象的随便用，进来的外币都是存在你公司银行的外币账户里，不是想用就用的，当然利息你还是有的。